Bilanci non approvati e liquidazione della società: è questo il binomio che sempre più spesso occupa le aule dei tribunali. Quando l’assemblea non riesce ad approvare il bilancio di esercizio per più esercizi consecutivi, la società può essere dichiarata in stato di liquidazione. In questo articolo analizziamo cause, effetti e orientamenti giurisprudenziali sul tema.
La mancata approvazione del bilancio di esercizio da parte dell’assemblea non è una semplice formalità mancata: quando si ripete per due esercizi consecutivi, può rendere l’assemblea sostanzialmente incapace di deliberare e condurre la società alla liquidazione. È questa la posizione più recente della giurisprudenza in tema di causa di scioglimento di cui all’art. 2484, n. 3, c.c., che sanziona l’impossibilità di funzionamento o la continuata inattività dell’assemblea.
In questo approfondimento analizziamo le cause che possono impedire l’approvazione del bilancio, le conseguenze pratiche per la società e i soci, e i criteri che i tribunali applicano per accertare la causa di scioglimento.
Perché il bilancio potrebbe non essere approvato
In sede di presentazione del bilancio in assemblea possono verificarsi diverse situazioni che, di fatto, impediscono l’approvazione dello stesso. Le ipotesi più ricorrenti sono tre.
Mancato raggiungimento dei quorum costitutivi o deliberativi
La prima ipotesi è quella in cui non si raggiungano, in prima o in seconda convocazione, i quorum costitutivi o deliberativi previsti dall’atto costitutivo o dallo statuto per l’approvazione del bilancio.
Nelle società per azioni l’evento è raro: l’art. 2369, comma 3, c.c. prevede infatti che in seconda convocazione l’assemblea delegata ad approvare il bilancio deliberi sugli oggetti che avrebbero dovuto essere trattati nella prima, qualunque sia la parte di capitale rappresentata. Nelle società a responsabilità limitata, invece, che possono prevedere quorum anche in seconda convocazione, il rischio di mancato raggiungimento del quorum è concreto.
Ipotesi di maggioranza contraria
La seconda ipotesi è quella in cui i soci di maggioranza decidano di votare contro l’approvazione del bilancio. Ciò può verificarsi, ad esempio, quando i soci non condividono le politiche di bilancio degli amministratori, quando reputano non corrette le valutazioni o le appostazioni contabili, o quando ritengono non sussistenti le condizioni di continuità aziendale attestate dal progetto di bilancio.
È un’ipotesi frequente in particolare quando il revisore formuli un parere negativo (o una “no opinion”) e i sindaci si esprimano nello stesso senso: in questi casi i soci possono rifiutare l’approvazione chiedendo agli amministratori una nuova redazione del bilancio secondo le indicazioni degli organi di controllo.
Situazioni di dissidio fra soci paritetici
Una terza ipotesi ricorre quando la società è composta da due soci detentori del 50% ciascuno delle quote o delle azioni, o da due compagini sociali paritetiche (il cosiddetto “bilanciamento di voti”). In questi casi le diatribe tra soci sfociano, quasi fatalmente, nella mancata approvazione del progetto di bilancio.
Il rischio sussiste anche nelle s.r.l. che approvino il bilancio con metodologia extra-assembleare. La Cassazione ha chiarito che la previsione secondo cui la deliberazione è assunta “con il voto favorevole dei soci che rappresentano almeno la metà del capitale sociale” deve intendersi nel senso che tale percentuale è sufficiente solo in assenza di una pari percentuale di voti in senso contrario: quando il 50% del capitale approva e il 50% respinge la proposta, la maggioranza difetta e la deliberazione non può dirsi approvata (Cass. civ., Sez. I, ord. n. 5429 del 29 febbraio 2024).
Cosa succede in caso di bilancio non approvato
La delibera con cui l’assemblea approva il bilancio d’esercizio è atto essenziale per la vita della società: la sua mancanza compromette irrimediabilmente il funzionamento dell’ente. Gli effetti sono molteplici e si riverberano su diversi piani.
Impossibilità di distribuire gli utili
Il primo effetto riguarda l’impossibilità di distribuire utili ai soci. In assenza di approvazione del bilancio, l’art. 2433, comma 2, c.c. non consente di procedere alla distribuzione dei dividendi, che possono essere pagati “solo per utili realmente conseguiti e risultanti dal bilancio regolarmente approvato”. La stessa regola vale per le s.r.l. ai sensi dell’art. 2478-bis c.c.. Una situazione che, evidentemente, non favorisce il superamento di eventuali contrasti tra soci.
Rapporti con le banche e accesso al credito
Un secondo aspetto critico riguarda i rapporti con gli istituti di credito. Le banche richiedono sempre la presentazione del bilancio approvato per la concessione o il rinnovo dei finanziamenti. La mancanza del bilancio ufficialmente approvato può quindi compromettere l’attribuzione di mutui, il loro rinnovo e, in generale, l’operatività stessa della società con le banche, con evidenti ripercussioni sull’attività d’impresa.
Operatività e rapporti con gli stakeholders
Un terzo aspetto rilevante attiene all’operatività della società. Il bilancio non approvato genera sfiducia nei confronti dell’amministrazione da parte di clienti, fornitori e, in generale, di tutti gli stakeholders, impedendo una serie di operazioni. Nella quasi totalità dei casi, ad esempio, non consente alla società di partecipare a gare d’appalto o a bandi per l’attribuzione di fondi o finanziamenti di tipo europeo, nazionale o regionale.
Obblighi fiscali
Va infine considerato che la mancata determinazione di utile e perdite non consente di assolvere correttamente agli obblighi di tipo fiscale.
Lo scioglimento della società
L’aspetto giuridicamente più rilevante della mancata approvazione del bilancio attiene al concreto rischio che più bilanci non approvati determinino una causa di scioglimento della società.
L’incapacità conclamata e reiterata nel tempo a pervenire all’approvazione del bilancio mina, infatti, una delle attività fondamentali dell’assemblea ordinaria e può determinare la causa di scioglimento per “impossibilità di funzionamento o per continuata inattività” dell’assemblea, espressamente contemplata dall’art. 2484, n. 3, c.c., valida indistintamente per ogni tipologia di società di capitali (cooperative incluse).
L’orientamento giurisprudenziale prevalente ritiene che non sia sufficiente la mancata approvazione di un singolo bilancio, ma sia richiesto un comportamento reiterato nel tempo, che si configura nell’omessa approvazione del progetto di bilancio per almeno due esercizi consecutivi (Trib. Ancona 24 luglio 2025; App. Cagliari 22 febbraio 2025).
Al verificarsi della causa di scioglimento, gli amministratori sono tenuti, senza indugio, ad accertarla e a procedere agli adempimenti previsti dall’art. 2485 c.c., convocando l’assemblea per la nomina dei liquidatori ai sensi dell’art. 2487 c.c.. In caso di ritardo od omissione, essi sono personalmente e solidalmente responsabili per i danni subiti dalla società, dai soci, dai creditori sociali e dai terzi.
La giurisprudenza: gli orientamenti a confronto
La giurisprudenza si è pronunciata più volte sugli effetti della mancata approvazione del bilancio, elaborando due principali orientamenti.
L’orientamento prevalente: servono almeno due bilanci non approvati
Secondo l’orientamento prevalente, la mancata approvazione del bilancio assume rilievo come causa di scioglimento solo qualora si protragga per almeno due esercizi, non essendo altrimenti idonea a dimostrare una definitiva impossibilità dell’assemblea di adottare decisioni fondamentali per la vita societaria (Trib. Ancona 14 luglio 2025; App. Cagliari 22 febbraio 2025).
In questa prospettiva, la mancata approvazione del bilancio costituisce sintomo della causa di scioglimento ex art. 2484, comma 1, n. 3, c.c. ove l’omissione concerna almeno due bilanci di esercizio.
L’orientamento che valorizza l’irreversibilità del blocco assembleare
Un diverso orientamento ritiene che, ai fini dell’accertamento della causa di scioglimento, non sia tanto rilevante quante volte il bilancio non sia stato approvato, quanto il contesto generale e, in particolare, l’irreversibilità del blocco di funzionamento dell’assise assembleare in relazione a un insanabile dissidio tra soci. In altri termini, per integrare la causa di scioglimento, l’impossibilità di funzionamento o la continuata inattività dell’assemblea devono assumere i caratteri della permanenza ovvero della prolungata inerzia (Trib. Roma 4 ottobre 2024; Trib. Napoli 16 luglio 2024).
I principi consolidati della Cassazione
La giurisprudenza di legittimità ha nel frattempo consolidato alcuni principi di rilievo:
- In caso di votazioni assembleari nelle quali il 50% del capitale approva una proposta e l’altro 50% la respinge, non si forma alcuna deliberazione, poiché nessuna maggioranza viene raggiunta; tale situazione può portare allo scioglimento della società per impossibilità di funzionamento dell’assemblea (Cass. civ., Sez. I, ord. n. 5429 del 2024).
- La mancata approvazione dei bilanci per più esercizi consecutivi, quando deriva da un insanabile dissidio tra gruppi di soci paritetici, non costituisce abuso del diritto di voto, ma manifestazione dell’interesse allo scioglimento della società; il voto assembleare è libero e il socio non è tenuto a motivare le proprie scelte discrezionali (App. Roma, n. 5210 del 2025).
- È legittimo il voto contrario all’approvazione del bilancio espresso dal socio che motivi il dissenso con la circostanza che il progetto non è stato previamente approvato dall’organo amministrativo, come richiesto dalla legge e dallo statuto; tale voto non è abusivo, dovendosi rispettare la separazione tra attività gestoria e attività deliberativa (Cass. civ., Sez. I, ord. n. 7874 del 2024).
- La sopravvenuta approvazione dei bilanci in corso di giudizio può determinare la cessazione della materia del contendere e consentire il ritorno in bonis della società (Trib. Milano, n. 5601 del 2026)
Conclusioni
La mancata approvazione del bilancio è un segnale di allarme che non va sottovalutato: oltre a bloccare la distribuzione degli utili e a compromettere i rapporti con banche e stakeholders, può condurre, se reiterata, allo scioglimento della società per impossibilità di funzionamento dell’assemblea.
